董事會審計委員會工作細(xì)則
中國鐵塔股份有限公司
董事會審計委員會工作細(xì)則
（經(jīng)第二屆董事會第二次會議審議通過，2018年8月8日生效）
第一章 總 則
第一條 為強化中國鐵塔股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會審計委員會的決策功能，規(guī)范其議事程序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（以下簡稱“《香港上市規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《中國鐵塔股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本工作細(xì)則。
第二條 公司董事會設(shè)董事會審計委員會（以下簡稱“審計委員會”）。審計委員會是董事會下設(shè)的專門工作機構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作及公司的風(fēng)險管理及內(nèi)部控制工作。審計委員會在其職責(zé)范圍內(nèi)協(xié)助董事會獨立開展相關(guān)工作，對董事會負(fù)責(zé)。
第二章 審計委員會的人員組成
第三條 審計委員會由三名以上非執(zhí)行董事組成，其中獨立非執(zhí)行董事應(yīng)占大多數(shù)，審計委員會成員原則上須獨立于上市公司的日常經(jīng)營管理事務(wù)。
第四條 審計委員會設(shè)主任委員一名，須由獨立非執(zhí)行董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)召集審計委員會會議，主持審計委員會工作。
第五條 審計委員會主任委員及其他委員由董事會提名委員會提名，經(jīng)董事會過半數(shù)選舉產(chǎn)生。審計委員會全部成員均須具有能夠勝任審計委員會工作職責(zé)的專業(yè)知識和商業(yè)經(jīng)驗，其中至少要有一名是根據(jù)《香港上市規(guī)則》第3.10(2)條所規(guī)定具備適當(dāng)專業(yè)資格，或具備適當(dāng)?shù)臅嫽蛳嚓P(guān)的財務(wù)管理專長的獨立非執(zhí)行董事。
第六條 現(xiàn)時負(fù)責(zé)審計公司賬目的外部審計機構(gòu)的前任合伙人在以下日期（以日期較后者為準(zhǔn)）起計一年內(nèi)，不得擔(dān)任審計委員會的成員：
（一）終止成為該外部審計機構(gòu)合伙人的日期；或
（二）不再享有該外部審計機構(gòu)財務(wù)利益的日期。
第七條 審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，為使審計委員會的人員組成符合本工作細(xì)則的要求，董事會應(yīng)根據(jù)本工作細(xì)則規(guī)定補足委員人數(shù)。補充委員的任職期限截至該委員擔(dān)任董事的任期結(jié)束。
第八條 審計委員會下設(shè)工作小組作為日常辦事機構(gòu)，由公司審計部牽頭組成。審計部及其他成員單位負(fù)責(zé)審計委員會的資料收集與研究及會議材料準(zhǔn)備等工作。董事會辦公室負(fù)責(zé)日常工作的聯(lián)絡(luò)、會議組織安排及會議記錄。
第九條 審計委員會委員有下列情形之一的，經(jīng)董事會討論同意可以更換：
（一）本人書面提出辭職申請；
（二）任期內(nèi)嚴(yán)重瀆職或違反法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；
（三）董事會認(rèn)為不合適擔(dān)任的其他情形。
第三章 審計委員會的職責(zé)權(quán)限
第十條 審計委員會的主要職責(zé)權(quán)限如下：
（一）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)：
1.就外部審計機構(gòu)的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批準(zhǔn)外部審計機構(gòu)的薪酬及聘用條款，及處理任何有關(guān)該外部審計機構(gòu)辭職或辭退該外部審計機構(gòu)的問題。
2.按適用的標(biāo)準(zhǔn)檢討及監(jiān)察外部審計機構(gòu)是否獨立客觀及審計程序是否有效；審計委員會應(yīng)于審計工作開始前先與外部審計機構(gòu)討論審計性質(zhì)及范疇及有關(guān)申報責(zé)任。
3.就外部審計機構(gòu)提供非審計服務(wù)制定政策，并予以執(zhí)行。就此規(guī)定而言，外部審計機構(gòu)包括與負(fù)責(zé)審計的公司處于同一控制權(quán)、所有權(quán)或管理權(quán)之下的任何機構(gòu)，或一個合理知悉所有有關(guān)資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構(gòu)屬于該負(fù)責(zé)審計的公司的本土或國際業(yè)務(wù)的一部份的任何機構(gòu)。審計委員會應(yīng)就任何須采取行動或改善的事項向董事會報告并提出建議。
（二）審閱公司的財務(wù)資料
1.監(jiān)察公司的財務(wù)報表以及年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發(fā)）季度報告的完整性，并審閱報表及報告所載有關(guān)財務(wù)申報的重大意見。審計委員會在向董事會提交有關(guān)報表及報告前，應(yīng)特別針對下列事項加以審閱：
（1）會計政策及實務(wù)的任何更改；
（2）涉及重要判斷的地方；
（3）因?qū)徲嫸霈F(xiàn)的重大調(diào)整；
（4）企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)及任何保留意見；
（5）是否遵守會計準(zhǔn)則；及
（6）是否遵守有關(guān)財務(wù)申報的《香港上市規(guī)則》及法律規(guī)定。
2.就第1項而言：
（1）審計委員會應(yīng)考慮于該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，并應(yīng)適當(dāng)考慮任何由公司屬下會計及財務(wù)匯報職員、監(jiān)察主任或外部審計機構(gòu)提出的事項；及
（2）審計委員會成員應(yīng)與董事會及公司高級管理層聯(lián)絡(luò)。審計委員會須至少每年與公司的外部審計機構(gòu)開會兩次。
（三）監(jiān)管公司財務(wù)申報制度、風(fēng)險管理及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)
1.檢討公司的財務(wù)監(jiān)控，以及檢討公司的風(fēng)險管理及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)。
2.與管理層討論風(fēng)險管理及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)，確保管理層已履行職責(zé)建立有效的系統(tǒng)。討論內(nèi)容應(yīng)包括公司在會計及財務(wù)匯報職能方面的資源、員工資歷及經(jīng)驗是否足夠，以及員工所接受的培訓(xùn)課程及有關(guān)預(yù)算是否充足。
3.主動或應(yīng)董事會的委派，就有關(guān)風(fēng)險管理及內(nèi)部監(jiān)控事宜的重要調(diào)查結(jié)果及管理層對調(diào)查結(jié)果的響應(yīng)進行研究。
4.擔(dān)任公司與外部審計機構(gòu)之間的主要代表，負(fù)責(zé)監(jiān)察二者之間的關(guān)系。確保內(nèi)部和外部審計機構(gòu)的工作得到協(xié)調(diào)，也須確保內(nèi)部審計功能在公司內(nèi)部有足夠資源運作，并且有適當(dāng)?shù)牡匚唬灰约皺z討及監(jiān)察其成效。
5.檢討公司的財務(wù)及會計政策及實務(wù)。
6.檢查外部審計機構(gòu)給予管理層的《審計情況說明函件》、外部審計機構(gòu)就會計紀(jì)錄、財務(wù)賬目或監(jiān)控系統(tǒng)向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應(yīng)。
7.確保董事會及時回應(yīng)于外部審計機構(gòu)給予管理層的《審計情況說明函件》中提出的事宜。
8.檢討公司設(shè)定的以下安排：公司員工可在保密情況下就財務(wù)匯報、內(nèi)部監(jiān)控或其他方面可能發(fā)生的不正當(dāng)行為提出關(guān)注。審計委員會應(yīng)確保有適當(dāng)安排，讓公司對此等事宜作出公平獨立的調(diào)查及采取適當(dāng)行動。
（四）就以上事宜向董事會匯報。
（五）研究其他由董事會界定的課題。
（六）公司董事會授予的其他事宜及根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《香港上市規(guī)則》等公司證券上市地上市規(guī)則不時修訂對審計委員會職責(zé)權(quán)限的其他相關(guān)要求。
第十一條 審計委員會應(yīng)獲供給充足資源以履行其職責(zé)。審計委員會在履行職責(zé)需要時，有權(quán)聘請獨立咨詢顧問、法律顧問和其他顧問，由此產(chǎn)生的費用由公司承擔(dān)。
第十二條 審計委員會可向董事會提交議案，由董事會審議決定。審計委員會應(yīng)根據(jù)其履行職責(zé)的需要，以報告、建議、總結(jié)等多種形式向董事會提供有關(guān)的材料和信息，供董事會研究和決策。
第四章 審計委員會的議事規(guī)則
第十三條 審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開兩次，每半年至少召開一次，并于會議召開前五天書面通知全體委員，會議材料連同會議議程應(yīng)在會議預(yù)定日期前至少三天送達(dá)審計委員會全體委員審閱；經(jīng)董事會、二分之一以上委員或主任委員提議可召開臨時會議，并于會議召開前三天書面通知全體委員，并將會議材料于會議預(yù)定日期前一天送達(dá)全體委員審閱。
經(jīng)全體委員一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十四條 審計委員會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期；
（五）會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式。
第十五條 審計委員會會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他委員主持。
第十六條 審計委員會會議應(yīng)由全體委員的過半數(shù)出席方可舉行。審計委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并發(fā)表意見。獨立非執(zhí)行董事委員因故不能親自出席會議的，應(yīng)委托其他獨立非執(zhí)行董事委員代為出席。
第十七條 審計委員會委員既不親自出席會議，也未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關(guān)會議。委員連續(xù)兩次不出席會議的，視為不能適當(dāng)履行職權(quán)，公司董事會可以撤銷其委員職務(wù)。
第十八條 審計委員會會議可采取現(xiàn)場會議或書面議案方式舉行。會議作出的決定應(yīng)由全體委員的半數(shù)以上表決通過。
第十九條 審計委員會實行回避制度。審議事項涉及到其關(guān)聯(lián)方的委員應(yīng)當(dāng)回避。會議討論多個事項的，委員僅對其應(yīng)當(dāng)回避的事項回避。
第二十條 審計委員會召開會議，可邀請公司其他董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員列席會議。董事會辦公室工作人員可以列席審計委員會會議。
第二十一條 審計委員會會議應(yīng)有會議記錄，會議記錄的初稿及最后定稿應(yīng)在會議后一段合理時間內(nèi)先后發(fā)送審計委員會全體成員，初稿供成員表達(dá)意見，最后定稿作其記錄之用。與會全體委員應(yīng)在會議記錄上簽字。與會委員對會議討論事項持異議的，應(yīng)在會議記錄上予以注明。會議記錄由公司董事會辦公室保存。會議記錄包括如下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）會議應(yīng)到委員人數(shù)、實到人數(shù)；
（三）說明會議的有關(guān)程序及會議決議的合法有效性；
（四）說明經(jīng)會議審議并經(jīng)表決的議案的內(nèi)容和表決結(jié)果；
（五）其他應(yīng)當(dāng)在會議記錄中說明和記載的事項。
第二十二條 審計委員會會議審議討論的結(jié)果，應(yīng)以書面形式報送公司董事會。
第二十三條 出席審計委員會會議的人員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。
第二十四條 審計委員會會議的召開程序、議事方式和會議通過的議案須遵循有關(guān)法律法規(guī)、《香港上市規(guī)則》等上市地相關(guān)監(jiān)管規(guī)則及《公司章程》及本工作細(xì)則的規(guī)定。
第五章 附 則
第二十五條 如無特殊說明，本工作細(xì)則所稱“以上”包含本數(shù)；“過”不含本數(shù)。
第二十六條 本工作細(xì)則有中文版本和英文版本，以中文版本為準(zhǔn)。
第二十七條 除非特別說明，本工作細(xì)則所使用的術(shù)語與《公司章程》中該等術(shù)語的含義相同。
第二十八條 本規(guī)則由董事會批準(zhǔn)，于公司公開發(fā)行境外上市外資股（H股）在香港聯(lián)合交易所有限公司掛牌交易之日起生效實施。本規(guī)則的修訂，由審計委員會提出建議，自董事會批準(zhǔn)之日起生效。
第二十九條 本工作細(xì)則未盡事宜，按適用的有關(guān)法律法規(guī)、《香港上市規(guī)則》等上市地相關(guān)監(jiān)管規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；如本工作細(xì)則與日后頒布且適用的法律法規(guī)、《香港上市規(guī)則》等上市地相關(guān)監(jiān)管規(guī)則或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸，應(yīng)按有關(guān)法律法規(guī)、《香港上市規(guī)則》等上市地相關(guān)監(jiān)管規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并應(yīng)及時修訂。
第三十條 本工作細(xì)則由董事會負(fù)責(zé)解釋和修改。
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