董事會提名委員會工作細(xì)則
中國鐵塔股份有限公司
董事會提名委員會工作細(xì)則
（經(jīng)第二屆董事會第二次會議審議通過，2018年8月8日生效）
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范中國鐵塔股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事和高級管理人員的選聘工作，優(yōu)化董事會、高級管理人員組成，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（以下簡稱“《香港上市規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《中國鐵塔股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本工作細(xì)則。
第二條 公司董事會設(shè)董事會提名委員會（以下簡稱“提名委員會”）。提名委員會是董事會下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對公司董事和高級管理人員的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，審查公司董事和高級管理人員的人選并提出建議。提名委員會在其職責(zé)范圍內(nèi)協(xié)助董事會獨立開展相關(guān)工作，對董事會負(fù)責(zé)。
第二章 提名委員會的人員組成
第三條 提名委員會由三名以上董事組成，其中獨立非執(zhí)行董事占比應(yīng)超過二分之一。
第四條 提名委員會委員由董事長或者全體董事的三分之一以上提名，經(jīng)董事會過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第五條 提名委員會設(shè)主任委員一名，由公司董事長或獨立非執(zhí)行董事?lián)?，?fù)責(zé)召集提名委員會會議，主持委員會工作。
第六條 提名委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，為使提名委員會的人員組成符合本工作細(xì)則的要求，董事會應(yīng)根據(jù)本工作細(xì)則規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。補(bǔ)充委員的任職期限截至該委員擔(dān)任董事的任期結(jié)束。
第七條 提名委員會下設(shè)工作小組作為日常辦事機(jī)構(gòu)，由公司人力資源部牽頭組成。人力資源部及其他成員單位負(fù)責(zé)提名委員會的資料收集與研究及會議材料準(zhǔn)備等工作。董事會辦公室負(fù)責(zé)日常工作的聯(lián)絡(luò)、會議組織安排及會議記錄。
第八條 提名委員會委員有下列情形之一的，經(jīng)董事會討論同意可以更換：
(一) 本人書面提出辭職申請；
(二) 任期內(nèi)嚴(yán)重瀆職或違反法法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；
(三) 董事會認(rèn)為不合適擔(dān)任的其他情形。
第三章 提名委員會的職責(zé)權(quán)限
第九條 提名委員會的主要職責(zé)權(quán)限如下：
(一) 根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)，至少每年檢討董事會的規(guī)模、架構(gòu)、人數(shù)和構(gòu)成（包括技能、知識及經(jīng)驗方面），并就任何為配合公司的策略而擬對董事會作出的變動，以及高級管理人員的組成向董事會提出建議；
(二) 研究董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會提出建議；
(三) 廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選，并挑選提名有關(guān)人士出任董事或就此向董事會提供意見；
(四) 評核獨立非執(zhí)行董事的獨立性；
(五) 對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進(jìn)行審查并提出建議；
(六) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事長及總經(jīng)理）繼任計劃向董事會提出建議；
(七) 公司董事會授予的其他事宜及根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《香港上市規(guī)則》等公司證券上市地上市規(guī)則不時修訂對提名委員會職責(zé)權(quán)限的其他相關(guān)要求。
第十條 提名委員會可向董事會提交議案，由董事會審議決定。提名委員會應(yīng)根據(jù)其履行職責(zé)的需要，以報告、建議、總結(jié)等多種形式向董事會提供有關(guān)的材料和信息，供董事會研究和決策。
第四章 提名委員會的工作程序
第十一條 提名委員會依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、《香港上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，研究公司的董事、高級管理人員的選任條件、選擇程序和任職期限，形成方案后提交董事會通過，并遵照實施。
第十二條 董事、高級管理人員的選任程序：
(一) 提名委員會應(yīng)積極與公司有關(guān)部門進(jìn)行交流，研究公司對新董事、高級管理人員的需求情況；
(二) 提名委員會可廣泛搜尋董事、高級管理人員人選；
(三) 搜集初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，形成書面材料；
(四) 征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、高級管理人員人選；
(五) 召集提名委員會會議，根據(jù)董事、高級管理人員的任職條件，對初選人員進(jìn)行資格審查；
(六) 提名委員會向董事會提出董事候選人和擬聘高級管理人員的建議，并提出相關(guān)證明其符合任職條件的材料；
(七) 根據(jù)董事會決定和反饋意見進(jìn)行其他后續(xù)工作。
第五章 提名委員會的議事規(guī)則
第十三條 提名委員會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開一次，并于會議召開前五天書面通知全體委員，會議材料連同會議議程應(yīng)在會議預(yù)定日期前至少三天送達(dá)提名委員會全體委員審閱；經(jīng)董事會、二分之一以上委員或主任委員提議可召開臨時會議，并于會議召開前三天書面通知全體委員，并將會議材料于會議預(yù)定日期前一天送達(dá)全體委員審閱。
經(jīng)全體委員一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十四條 提名委員會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期；
（五）會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式。
第十五條 提名委員會會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他委員主持。
第十六條 提名委員會會議應(yīng)由全體委員的過半數(shù)出席方可舉行。提名委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并發(fā)表意見。獨立非執(zhí)行董事委員因故不能親自出席會議的，應(yīng)委托其他獨立非執(zhí)行董事委員代為出席。
第十七條 提名委員會委員既不親自出席會議，也未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關(guān)會議。委員連續(xù)兩次不出席會議的，視為不能適當(dāng)履行職權(quán)，公司董事會可以撤銷其委員職務(wù)。
第十八條 提名委員會會議可采取現(xiàn)場會議或書面議案方式舉行。會議作出的決定應(yīng)由全體委員的半數(shù)以上表決通過。
第十九條 提名委員會實行回避制度。
提名委員會委員有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)提前向提名委員會作出披露，并在提名委員會議事時主動申請回避，提名委員會的其他委員也可以要求其回避：
(一) 提名委員會委員本人被建議提名的；
(二) 提名委員會委員的近親屬被建議提名的；
(三) 其他可能影響提名委員會委員作出客觀公正判斷的情形。
因委員回避導(dǎo)致提名委員會無法作出一致意見的，提名委員會應(yīng)當(dāng)將該事項提交董事會審議。
第二十條 提名委員會召開會議，可邀請公司其他董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員列席會議。董事會辦公室工作人員可以列席提名委員會會議。公司應(yīng)向提名委員會提供充足資源以履行其職責(zé)。如有必要，提名委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。
第二十一條 提名委員會會議應(yīng)有會議記錄，會議記錄的初稿及最后定稿應(yīng)在會議后一段合理時間內(nèi)先后發(fā)送提名委員會全體成員，初稿供成員表達(dá)意見，最后定稿作其記錄之用。與會全體委員應(yīng)在會議記錄上簽字。與會委員對會議討論事項持異議的，應(yīng)在會議記錄上予以注明。會議記錄由公司董事會辦公室保存。會議記錄包括如下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）會議應(yīng)到委員人數(shù)、實到人數(shù)；
（三）說明會議的有關(guān)程序及會議決議的合法有效性；
（四）說明經(jīng)會議審議并經(jīng)表決的議案的內(nèi)容和表決結(jié)果；
（五）其他應(yīng)當(dāng)在會議記錄中說明和記載的事項。
第二十二條 提名委員會會議審議討論的結(jié)果，應(yīng)以書面形式報送公司董事會。
第二十三條 出席提名委員會會議的人員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。
第二十四條 提名委員會會議的召開程序、議事方式和會議通過的議案須遵循有關(guān)法律法規(guī)、《香港上市規(guī)則》等上市地相關(guān)監(jiān)管規(guī)則及《公司章程》的規(guī)定。
第六章 附 則
第二十五條 如無特殊說明，本工作細(xì)則所稱“以上”包含本數(shù)；“過”不含本數(shù)。
第二十六條 本工作細(xì)則有中文版本和英文版本，以中文版本為準(zhǔn)。
第二十七條 除非特別說明，本工作細(xì)則所使用的術(shù)語與《公司章程》中該等術(shù)語的含義相同。
第二十八條 本規(guī)則由董事會批準(zhǔn)，于公司公開發(fā)行境外上市外資股（H股）在香港聯(lián)合交易所有限公司掛牌交易之日起生效實施。本規(guī)則的修訂，由提名委員會提出建議，自董事會批準(zhǔn)之日起生效。
第二十九條 本工作細(xì)則未盡事宜，按適用的有關(guān)法律法規(guī)、《香港上市規(guī)則》等上市地相關(guān)監(jiān)管規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；如本工作細(xì)則與日后頒布且適用的法律法規(guī)、《香港上市規(guī)則》等上市地相關(guān)監(jiān)管規(guī)則或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸，應(yīng)按有關(guān)法律法規(guī)、《香港上市規(guī)則》等上市地相關(guān)監(jiān)管規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并應(yīng)及時修訂。
第三十條 本工作細(xì)則由董事會負(fù)責(zé)解釋和修改。
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